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就在青州大军向辽东进发的同时，辽东的公孙度也是尽起辽东之军，点兵三十万，命大将杨猛，韩平出征南下，先荡平东沓之南的旅顺，然后渡海占据东莱。四月十五，杨韩之军离开襄平，浩浩荡荡的向南而来。旅顺城刚要出击的郑宇得到了消息，马上回军城内，和田丰经过商议，决定在这里坚守等候。只要拖住他们，辽东的后方将会是一片空虚，只要其他三军，在短时间内汇合到襄平，然后南下前后夹击，辽东可平。于是立即派人送书信通告其他三军，要他们迅速的出兵，争取一举拿下襄平。
东线的荀攸带领的太史慈和周泰两军于五中旬到达了带方，在长岑登附近陆，由于这一带基本上没有守军，所以迅速的占领了带方郡城，然后荀攸命令太史慈带领四千铁骑，北上攻占乐浪的屯纯，武安国领三千铁骑攻占乐浪的占蝉，吴匡三千铁骑攻占逐城。周泰部留下两千人守卫带方郡城。其他的军士北上攻击乐浪郡城。由于地处偏远之地，这里也没有什么军队把守。很快不到半个月，乐浪平定。接到田丰书信后，立即补充完粮草，荀攸命令留下周泰镇守乐浪带方两郡，清剿境内的残存之敌，稳定两郡局势。然后率领太史慈部，日夜兼程，先后攻下西安平，过鸭绿江，直扑襄平南边的新昌城。
西线的沮授率领的三个军团，在五月初离开了辽西，刘备命令简雍驻守辽西，亲自带领关羽压运粮草，跟随青州大军向东进发，克宾徒，直抵昌黎郡城之下。在昌黎驻守的是公孙度的儿子公孙康，带领三万军队在这里驻守。沮授大军到达昌黎之时已经是五月中旬。昌黎城下，公孙康亲自率领大军出城迎战。两军摆开阵势，青州军内乐进挺枪出战，对方也闪出一员偏将，两马一交，不到五个回合，被乐进刺于马下。沮授中军之中看的明白，红旗一挥，左边张辽，右边周仓，各引铁骑三千，直冲对方阵角，金戈铁马，荡入阵中，立时血肉纷飞，一通冲杀之后收军回阵。公孙康年轻气盛，勃然大怒，命令三军冲杀过来，青州军中忽然阵势一换，长枪兵向后退去，两个步兵军团的六千劲弩手列在阵前，沮授换绿旗一挥，顿时万箭齐发，顿时一片箭雨，冲在前面的辽东军个个身如刺猬，在阵前横尸无数。公孙康连忙命令压住阵脚，盾牌前面抵挡。这边沮授再次红旗一展，两边铁骑再次冲出，杀入辽东阵中，同时连弩手后退，刀盾兵和长枪兵冲杀了过去。两边数万大军战成了一团。青州之军皆是装备精良，训练有数，以十人为一个作战小集体，铁骑不停的在中间来回冲杀，对敌军进行分割。在敌军密集之处，不时扔上几颗土雷，把辽东军炸的是血肉横飞。公孙康混战在队伍之中，看着自己的士兵是越来越少，不停的倒下，于是大声呼叫撤退，但是这时候他那里能撤得出去，张辽闻声而至，径望公孙康而来。公孙康慌忙提刀应战。
两人相交不到十个回合，被张辽提住蛮狮带，生擒过来。三万辽东军遇到兵强将猛的四万多青州军，不到一个时辰，已经差不多死伤诒尽。遍地是残肢断臂，身中刀枪的尸体，一两匹受惊的战马在战场上狂奔。血水将乌黑的土地都要染红。只剩下不到三千来人做了俘虏，胡车儿催马提棍，率领三前士兵更是直扑城内，来不及逃跑的城内少数士兵也是纷纷伏地投降，片刻之间，昌黎攻下，辽东的西大门已经打开。跟在身后的刘备和关公看到这种情景，也不禁对青州军队的强大作战力发出了由衷的赞叹。沮授命令刘备前往城中驻守，并在此筹集军粮，自己率领的军士将休整一天，然后向前，目标直指襄平。
而李海率领的水军一万于人，此时也已经在辽河口登陆，（也就是今天的辽宁省营口市一带）上岸后留下三千军士和水军副都督王铁看护战船，自己带领七千士兵和一千警卫团战士，以典韦为先锋，向辽东的汶县而来。小小的汶县此时只有不到一千人驻守，那里抵挡得住这七千多人，投降的投降，跑的跑。不费什么工夫，李海就进入到了汶县城。找来一个还没跑走县城管事一问，得知公孙度的大军已经南下十多天，估计此时已经到达了旅顺城。李海心里默默的祈祷道，希望郑宇田丰他们的不到六万军队能抗住这三十万大军。同时分别派出人马联络东线的荀攸和西线的沮授，命令他们一起到离文县以北一百里不到的新昌汇合。要在南下辽东军回退之前拿下襄平的南大门新昌，切段公孙度和南下之军的联系。
而此时，战斗最为激烈的旅顺城，杨猛韩平的三十万辽东军正在拼命的进攻旅顺城。由于事先得到消息，郑宇和田丰早就做好了准备。先是在旅顺城外的开阔地带，埋置了大量的土雷，挖下了无数的陷阱和沟壑。杨韩之军一到旅顺城外，郑宇命令蒋钦的水军战船在四周巡视，以防敌人从海上绕到旅顺城后攻击。同时命令庞德的步二军团上城楼防御东段，徐晃的步一军团防御城楼的西段。张飞率领五千铁骑出城迎战敌军，把敌人的前部引到埋置土雷的区域。却说杨猛，命令韩平率军十万驻守在东沓城，负责守护粮草。自己率领二十万大军，向旅顺开来，在城外十里处扎下营寨。想到一个小小的旅顺，还不用的到自己亲自动手。于是命偏将乍休为先锋，领兵五万，前来攻打旅顺城。而杨猛自己则在营中休息，等候乍休的捷报。旅顺城外，到处是光秃秃的一片，附近周围的树木早在十天前已经被青州军给砍了干净。旅顺城内，张飞带领着五千铁骑飞出城外，前来应战，乍休亲自出战，不到三个回合，张飞拨马而走，向旅顺城而逃，后面的乍休是率领大军直追，张飞跑出城边又掉转马头，压住阵势，看着后面的追军慢慢上来了，于是丈八蛇矛往下一挥，早已经埋伏在两侧坑道内的士兵点燃引信，不过半刻，就听见前面是巨响震天，一个接一个的土雷爆炸开来，那些进入到雷区的辽东军士给炸的是人仰马翻，尸体纷飞。断胳膊断腿的比比皆是，传来一声声的惨叫和哀嚎。乍休也是没逃过这一劫，他冲在最前面，结果连人带马是一起给炸的飞上了半空，掉下来后当然是没气了。巨雷响过后张飞再次冲杀回头，这一次追杀那些跟在后面逃跑的。马快人急，那些没给土雷炸死的辽东军士马上又被这回头追来的铁骑赶上，俨然成了一场屠杀。这一仗过后，乍休的五万先锋之军剩下不到一万跑回去了，其他的不是给炸死，就是给追杀了，还有一些断腿残臂的仍然躺在雷区哀嚎，但是他们的声音也是越来越小，最后随着鲜血的流尽，也是只有一死，因为这个时候没有人会来理会他们。乌黑的天空似呼也不忍心看着这样凄惨的场面。
张飞收军回营，郑宇高兴的给他记上了一大功劳，不过他知道，现在才是开始，没有了雷区的阻挡，明天杨猛将会直面旅顺城了。恶仗也许从明天才开始。
杨猛营中，有军士跑回来报告，说乍休率军中了敌人的埋伏，五万大军死伤了四万，只有不到一万人回来了，乍休自己也给敌人的不明火器给炸死了。杨猛一听是头皮发麻，刚一开战就损失了四万军士，外带偏将乍休，看来这青州之军实在不能小视，小小的旅顺城是什么人在那里把守，自己深得公孙度的后爱，被委以重任，没想到一到这里就遭遇了当头一棒。看来自己太低估了对手。
第二天一早，三军饱食完毕，杨猛亲自率领大军前来攻城，看着城外满地残缺不全的辽东军士的尸体，杨猛是又气又惊，摆开阵势，杨猛命人前来挑战，但是城门紧闭，没人搭理他们，城楼上旌旗飘展，青州士兵铠甲鲜明，一个个站在那里注视着下面如蚁般的辽东军。城楼里面的一把椅子上，庞德身传铠甲躺在那里，听着下面的叫骂声对士兵们说道“兄弟们，让他骂，等他们骂累了，忍不住要动作时，你们就告诉我，我先休息一下”说着闭上眼睛在那里养神。城下的杨猛军士骂了近一个时辰，已经是口干舌燥了，杨猛一看今天敌人是不会出来迎战的，心中不由的怒道“来人啊，给我攻城”有了昨天的教训，杨猛今天学精灵了，他先命令一小部军士向前探路，后面再慢慢的跟上，结果前面的那一部分军士很快的不是掉进了陷阱就是落入了深沟，杨猛命令后面的军士步步前进，添平沟壑，掩埋陷阱，这样忙碌了近半个上午，这才接近了旅顺城下。随着战鼓咚咚的响起，刹那时城楼下面是喊声震天，辽东军开始正式的进攻了。庞德一个机灵猛的站了起来。爬在垛口一看，只见数十万的辽东军开始攻城了。由于旅顺城只是一面单独的城墙，没有护城河，但是就这一堵城墙，却比别的城的四面城墙还要长，近四里路长的城墙，光城门就有三个，一个正门两个辅门。东起水壶湾，西至渤海，这条城墙就将近修了一年，其后又经过不断的加厚加高，在中间的地带还建设了三道外墙，从里到外一道比一道高，城门还设置了千斤闸，是一块又厚又重的水泥板，城墙今年年初还用水泥给浇注了一遍。如果攻破了第一道外墙就退回到二道墙防守，最后才是主墙。在主城墙里面的土地面积，至少是五个光明城大小，修建了大大小小数不清的兵营和仓库以及民居，光水军的码头就有三座，船坞四座，近几年来利用辽东的木材，在这里建造了四座船厂，青州海上行驶的战船商船全部都在这里生产。在五年前李海就准备以这里为跳板作为进攻辽东的基地，又是联络辽东青州和三韩的咽喉之地，所以这里一直没停过建设。庞德守卫的也正是最外面的城墙。城楼之上堆积满了巨石和擂木，还有在火堆上烧制沸水和滚油，以及一筐筐的土雷，四千劲弩手也是沿垛口一字排开。
城墙下的辽东军也是一字铺开，架着云梯，抬着巨木以及高度甚至超过了城墙的木制箭楼，还有蒙着牛油布的撞城车。开始了震天动地的强攻序幕。庞德两眼露出了兴奋的神情，大声喝道“兄弟们，我们步二军团的第一仗就要打响了，大家可别给我老庞丢面子啊，给我狠狠的教训这帮兔崽子”看着辽东之军一步步的逼近了，离城墙不到一百步了，庞德一声令下，三千劲弩，十二支箭连发，如同雨点一般，画着一道道铁线，向着辽东之军飞去，冲在前面的军士顿时纷纷扑倒在地，除了一些手持盾牌的士兵蹲在盾后躲避外，其余的是惨叫着中箭倒在地上痛的是不停翻滚。这时敌人架起的箭楼也开始向城楼之上的守军对射，不多时就有不少弩手因为防御不慎而中箭身亡，庞德一看连忙命令，先射敌军箭楼，顿时箭雨射向了箭楼上的敌人弓箭手，一时间几座敌人的箭楼就象刺猬一般，上面全是密密麻麻的箭失，不用说上面站的士兵也是全部射死。同时盾牌兵上前掩护连弩手。乘着这一刹那的功夫，敌人的攻城部队就冲到了城墙之下，他们架起了云梯，抬着巨木的壮汉则开始撞击城门了。庞德连忙命令弓弩手退下，刀盾兵抱起巨石和钉满长钉的擂木向下砸去，一颗颗点燃的土雷扔向了正在撞击城门的敌人士兵。撞击城门的敌军士兵当场不是是给炸死了就是给炸飞了，撞城车给炸爬下了。庞德连忙命令士兵在里面放下三道墙的千斤闸，又用巨石先把城门给堵上。这边城外的辽东军还是如水一般的向外墙城楼涌来。城楼下面是堆积如山的尸体。血腥味和土雷爆炸过后的火药味在空气中弥漫。