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对于孔融的推让，李海也就不客气，现在青州的刺史和治中都已经战死，新的刺史大人还没到，现在的青州就是自己这个别驾的官职最大了。在官场上有句这样的话，官大一级压死人。从内心来说，李海很尊重孔融这个人，但是从官场的来说，那只有心黑脸皮厚才能成大事。必要时还可以六亲不认，损人利己。更有甚者做出锄弱扶强，落井下石之事。对于后者李海想自己还不至于，那样就成了小人之为。于是李海命令高顺的第一军团驻扎在北海城外的蒙山上，看到城楼的狼烟立即出动。自己和张辽的第二军团在北海城防守，里外和高顺呼应，武安国则带领北海的守军两万也驻守在城楼。又命令准备大量的滚石擂木和沸油滚水在城头之上。又动员所有的城中青年男子，在战斗时协助运输物资。一切准备完毕，静侯黄巾军的到来。
四月十五，天空格外的晴朗，没有污染过的天空格外的蓝，一群小鸟在自由的翱翔。初夏的凉风一阵阵的吹来，给人一种心旷神怡的感觉。突然间小鸟们好象被惊醒，在天上盘旋了两圈，似乎嗅到了一丝不祥的气息，无可奈何地向着远处山林逃了过去。
北海城北城门楼上，李海张辽孔融武安国四人矗立在城头垛口向北望去，尘土飞扬，遮天蔽日。黑压压的一片如蚂蚁群一般的巨大人流正汹涌而来。城中战鼓响起，拉响了敌情警报，北海城开始颤动了。按照李海的估计，这些黄巾军的人数估计已经过了十二万人，如此场面是此生第一次见到的，但是李海没有心情去欣赏这些头缠黄巾的贼寇的壮观的场面，而是感觉到一股死亡血腥的气息。作为军人出身的他还没经历过如此巨大的作战场面，现实中的将军梦现在终于有机会在古代来展示了。此刻的心情是激动，是跳跃，是迷茫，是恐怖？连李海自己也不知道了。这不是泰山上的那几百喽罗，而是一群打砸抢杀匪徒。可以看得出这是整个青州的黄巾都在这里汇集了，他们的目标就是这北海东面的东莱，当然顺带也不会放过这北海。前面郡县的顺利得手使他们感到没有任何可以抵挡他们的阻力了，此时的黄巾军士心情必定个个是极其的兴奋。
冲到城下的黄巾军迅速摆开了阵势，看来统帅雷公还是有点领导才能。他摆出了一个“巨”字型阵，两侧各约是两万步兵，其中还有数千的弓箭手。中间是大约一千左右的骑兵压住阵脚。骑兵后面则是负责攻城的部队，士兵抗着云梯和抬数根撞城门用的巨型圆木，地上还有蒙着牛油布的撞城车，攀爬城墙用的箭楼，幸好没有看到投石车。在后面的则是一些新加入或半路跟随而来的几万匪徒，没有队列乱烘烘的跟在后面。
这时一员敌将冲到城楼之下，大声叫喝“北海孔融小儿，还不开门迎接你家雷爷的大军入城，要不然定叫你北海城鸡犬不留”李海一听就来气，立马叫道“文远，给我射了他。”“是”张辽张弓搭箭“嗖”的一声，这支光明城造的狼牙箭射穿了那马上的敌将的面门，载倒在马下。城楼上顿时一片喝彩声“张将军好箭法”敌军首领雷公一看想来这城上守将本事不赖，竟然射死了自己牙门官，不由得大怒，立刻命令部队开始强行攻城。
沉闷的战鼓声响起，黄巾军中开始发出山呼海啸般的呐喊声，骑兵左右散开，中间冲出了几千抗着土包的士兵，奔向护城河准备添堵出通道。攻城部队抬着巨木和云梯跟在他们后面。两侧的步兵也开始移动，弓箭手向城楼上放箭掩护底下的士兵。离护城河还有一百步的样子，李海一声令下“放”第二军团的三千连弩手是万箭齐发，立时一片箭雨，在空中划出了上万道曼妙的弧度，带着死神的诅咒，呼啸着俯冲而下，顿时绽放出无数朵绚丽的血花，冲在前面的上千黄巾军还没来的及反应，都象刺猬一样，满身是箭，就已经彻底的离开了这个世界。但是黄巾军丈着人多，后面的士兵又立刻冲了上来，不一会护城河边是尸积如山，血水流淌，染红了整个护城河。担负掩护任务的黄巾弓箭兵，由于弓箭的射程赶不上东莱军的强力连弩的射程，所以根本起不到掩护作用。一靠近城楼，就成为城上弩兵的靶子，在一阵胡乱的射出几箭后，纷纷向后退却。剩下裹着黄巾的步兵前赴后继，终于在一个时辰后用尸体和泥土添埋出了一条通向城门的通道。雷公用了近两万士兵的代价，终于可以接近了城门。
随着城楼上的箭雨漫漫梳稀，他知道城上士兵的箭支快用完了，这是攻城的最好时机。于是命令全军出击，不一会又添埋出几条宽阔的通道。刚才退却的弓箭兵现在可以大胆的在城下向城楼风箭，掩护冲锋。李海的连弩兵的确是用完了箭支，于是命令连弩兵挂弩换刀，退下城楼，换刀盾兵上城，投掷石快和擂木，浇火油，长枪兵靠近女墙，盾牌手注意防箭，李海镇定的指挥让有些略感惊慌的士兵立刻恢复过来。整个防域体系开始了忙乱而有序的运转。孔融见不得这种血肉横飞的场面，早已经掩面下城了，留下武安国在这里帮助李海。一块块的巨石和檑木被抬上来，向着人群密集的地方，向着撞城车扔了下去；一锅锅烧得滚烫的火油、沸水被抬到墙边，倾倒了下去；城头上到处都是奔跑着的士兵和助守的民夫，到处都是抬东西的吆喝声和指挥发射的命令声，就象一个正在建设的三峡工地一样，没有人会偷懒，因为偷懒就是和自己的性命开玩笑。要是城破了，自己就只有被杀的份了。
从近十米高的城墙上飞下的滚石和檑木，用自身的重量混合着地球的引力将一个个血肉之躯砸成了各种奇形怪壮的样子，你可以想象成任何东西，唯独觉得就是不象人的样子；有的士兵被泼下的沸水烫脱了头皮，疼得象发了疯似地四处乱撞，直到被另一块石头或另一跟擂木结束自己生命的痛苦，还有的爬在半空中被泼了一身的沸油，满身是火地掉了下来，如同飞蛾扑火，在做最后的舞蹈。那些在掉下云梯的黄巾士兵和受伤在城楼下没死的，发出的一声声惨叫，一阵阵的哀号，看着断手断脚，皮开肉绽的伤兵，李海感到了有点眩晕。望着眼前这只明显由流民和穷苦百姓组成的队伍，心中产生了一种无法形容的感觉。作为一个革命军人出身，电影中和小说中描写的农民起义军士兵的光辉形象和眼前的黄巾军士兵的影子渐渐混合在了一起，深受革命传统教育的自己竟然成了阻挡革命洪流的反动势力的化身，这让他感到极其不舒服。唯一的念头就是早点结束这种凄惨的景象。乘着进攻敌人稍做调整的机会，李海立即清醒的吩咐张辽，带领第二军团在城内整装待发，作好出击准备。
张辽下到城内整合第二军团，没有了箭支的连弩兵全部换上了短刀。城楼上防守的都是北海的守军了。城楼之上，在黄巾军下一波亡命的进攻的间隙，李海命令点燃了城楼角的狼烟，通知高顺从背后进攻。
在黄巾进攻北海城的开始，高顺就得到了工兵营的报告，就等李海的命令。看到北海的烟火指示，高顺立即率领第一军团出蒙山从雷公的后方杀奔而来，徐晃的骑兵师更是如出弦的利剑，三千铁骑从正在又一轮攻城的黄巾中间杀了进去，立即把敌人分割成两半，第一军团是李海组建最久的一支部队，三年的训练今日终于派上了用途，士兵们是各个争先但又次序井然，不愧训练有素，加上高顺的指挥，战斗力自然不一样。正在死命攻城的雷公根本就没想到后面受到袭击，也难怪他们大意，在青州其他的郡城，根本就遇到什么官军的抵抗，所以在他们眼里的官军简直就是不堪一击，俗话说得意才会忘形，今天雷公的这数十万大军可是碰到了克星了。当下徐晃的骑兵一杀入，后围的新近入伙的匪徒就立即向两边溃逃，这些人有的是黄巾信徒，有的则是假冒黄巾之名，跟着来乘火打劫的青州地痞流氓。这些人都是准备黄巾胜利后跟着进城捞上一把。中国不管什么时候都不缺这样的败类，抗日战争时期的汉奸和伪军就是这样一类的代表，他们在同胞受苦受难的时候，不是去拯救他们，而是为了自己的一点私利乘机火上浇油，雪上加霜加以残害。这种人是最为不耻的。攻城的时候本来他们在跟在后面观看，没想到城攻了半天也没攻下来，这后面又杀来一群如狼似虎的军队，这些人根本就没有抵抗的想法，一看还是逃命要紧，东西抢不到没关系，别把命丢了。所以徐晃的骑兵一杀过来，除了几个没跑赢的成了刀下鬼，其他全跑了。徐晃的三千铁骑直接就杀到“雷”字帅旗下的雷公中阵。雷公这下就慌了，连忙命令士兵放弃攻城，回头抵抗。城门上李海一看立即命令打开城门，张辽率领第二军团出击，李海自己和武安国也带着北海的守军冲出城去。铁骑的朴刀如同砍瓜切菜一般把这些没有任何盔甲装备的黄巾士兵杀的是尸横遍野。这些没接受什么军事训练的黄巾士兵根本就抵挡不住这两面的夹击，立即大败。各自分成小股逃窜，高顺和张辽马上命令下面分头追杀，绝不能跑了这些人。李海则命令武安国清理战场，受降俘虏。
这一仗歼灭黄巾贼寇四万多人，俘虏六万于人，徐晃斩杀贼首雷公，张辽擒获黄巾头目周仓，高顺擒获裴元绍。剩下的两万余人在寇首孙观、吴敦、尹礼、昌豨率领下向琅琊郡逃窜去了。
然而本方的张辽的第二军团，由于训练还不到半年，许多士兵的没有来得及演练小部分作战，在和黄巾撕杀的过程有近三千多士兵伤亡，相对于高顺的第一军团只损失了五百人不到，形成了巨大的反差，这也使李海下定了下次绝不让没训练完全的部队上阵的念头。
命人把周仓和裴元绍压进城内的军营之中，要求他们投降，弃恶从善，两人都愿意归降，李海大喜。命令他们跟随高顺和张辽。俘虏来的四万余人，李海本打算交给孔融处理，但孔融推脱说自己养不活这些人，杀掉他们又不忍心，还是由李海安排。
此时于禁接管亥替换从泰山正赶到了北海来见李海。于禁一来李海便有了注意，于是向孔融借昌邑给自己驻扎兵马，为日后保护北海之用。孔融没有推辞，本来李海就是现在这青州的最高官员了，他开口了还有什么可推迟的，更何况经过这次北海的血战，孔融也知道要保住北海还得靠李海的东莱军队。
李海于是任命于禁行昌邑令（代理），把四万俘虏交给他进行整编，在下密县屯田训练，又从光明城调来各类工匠1000名，学院学生400人，到下密帮助于禁发展经济。同时以人手不够为由，向孔融借用武安国和孙韶到下密协助于禁。孔融十分的不肯，但是又很无奈，因为两人现在都有离开自己的意思，于是勉强答应了。李海任命孙韶行下密丞，协助于禁改造整编俘虏和管理下密。武安国为偏将军。
北海的黄巾第一战，虽然阵亡了三千五百多人，相当于一个师团的人马。但是从此李海名满青州，部队得到了锻炼。而且又得到了孙韶，武安国，周仓，裴元绍四名人才，收获破丰。